"宝万之争"暂告段落 员工希望羊年绿城不再折腾

作者 菲律宾太阳城 来源 股票资讯 浏览 发布时间 2017年08月09日

  “宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚,万科A发布公告称,公司目前正在筹划资产重组,旨在实现提升公司价值及实现多赢,同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格,为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示,监管部门一直高度关注此事,正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。

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  “总算过年了。” 尽管听说今年春节放假时间比公司以往短一些,小枚(化名)却比以往任何一年都更加渴望过年,“我感觉自己是个特别没有安全感的人,只有在过年的时候,我可以不去想未来啊,前景啊。希望能开开心心过年,来年的工作可以安定些。”

  在宝能系步步紧逼之时,市场观察人士就已经指出,宝能系绝不是简单的财务投资,其觊觎的是万科的董事会。王石在瑞士信贷演讲时也提到,按照宝能现有的股权,它进入董事会是迟早的事,但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。随着安邦倒向万科管理层,宝能和万科管理层“你死我活”的争斗暂告一段落。但围绕争夺公司董事会席位的博弈,恐怕才刚刚开始。

  现状

  宝能系想获得万科董事会席位并非易事

  以宝能系目前持有的万科股份,其能够获得多少万科董事会席位呢?

  根据万科的公司章程,万科的董事会一届任期是三年,本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。目前,据港交所24日披露,宝能系旗下深圳钜盛华股份有限公司持有万科股份已达24.26%。

  万科此前的公告显示,万科董事会设有11名董事,其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金,华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中,海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。

  在此架构中,宝能系若要绝对控制董事会,在11名董事中须由宝能系提名6名才能实现。在目前安邦倒向万科的形势下,万科管理层、华润系和安邦持有万科股份26.43%,已超过宝能系的持股比例。在这种情况下,宝能系想通过改组万科当前的董事会和管理层来达到控制万科,实现的可能性很小。

  即便宝能系在万科复牌以后继续增持万科股份,成为万科的控股股东,其要掌控万科经营管理层也绝非易事。万科《公司章程》第九十五条明确提出,公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

  累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这种表决权方式,可有效防止控股股东出现“一股独大”的局面。

  案例

  宝能系曾打赢与南玻A的董事会“战争”

  今年年初,宝能系旗下的前海人寿还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”。在举牌的过程中,南玻A董事会意识到了宝能系企图,其在 3月末突然宣布修改公司章程,试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换,防止举牌方宝能系掌控董事会。比如,提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。

  但此举随即引发了前海人寿的强烈反对,后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利,过度维护现有董事的董事地位,导致公司成为‘内部人’控制的公司”,甚至违反了相关法律规定。

  而此番交锋之后,事件发生了一百八十度逆转,南玻A不仅放弃了修改公司章程,甚至在同时筹划的定向增发中主动引入前海人寿参与认购。

  目前,前海人寿及其一致行动人持有南玻集团股份至25.05%,南玻董事会任期将到2017年,目前前海人寿在董事会中尚无席位。但观察人士认为,前海人寿控制南玻董事会只是时间问题。

  宝能系增持万科A与南玻A的逻辑相似,二者均是所处行业的龙头企业,且历来股权分散无实际控制人。在宝能系强势进入南玻A后,南玻A出现了多名董事和高管离职。 但宝能系成为万科A的第一大股东之后,却遭遇到了以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。

  影响

  安邦在万科获得董事席位已成定局

  在举牌上市公司达到一定股份比例时,向其派驻董事,此次万科股权之争中的重要角色安邦保险可谓玩得炉火纯青。

  在去年高调入主民生银行后,通过二级市场举牌成为招商银行的第二大股东安邦财险,在今年7月如愿进入招商银行董事会。安邦财险的董事长、总经理张峰以全票通过的方式成为了招商银行的非执行董事。

  不过,安邦财险入主招行董事会并非一帆风顺。早在2013年5月,安邦就曾尝试进入招行董事会,但被否决。此后安邦在二级市场开启了对招商银行的“攻击”。

  招商银行2014年年报显示,安邦财险持有招商银行27亿股,占总股本的10.72%,为第二大股东,仅次于第一大股东招商局。此时,恐怕招商银行已经没有办法阻止安邦进入董事会了。

  安邦为何如此青睐上市公司的董事会席位呢?对此,观察人士认为,安邦进董事会席位背后是产业与其他行业资源嫁接需要。并且进入这些重要金融、地产龙头企业也是一种布局的需要,是安邦打造金控王国的重要棋子。

  在万科股权争夺战中,安邦利用其在二级市场上获得的7.01%的万科A筹码,并在重要节点选择与万科管理层“结盟”,市场观察人士指出,根据双方的声明,安邦未来在万科的董事会结构中占有一个席位已成定局,这个董事会席位对于安邦此后的布局将起到至关重要的作用。

  分析

  还是应该按市场规则办事

  举牌方在获得较大比例的股权后,往往会意图进驻董事会,进而实现掌控上市公司的目的。此时,上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事,而修改公司章程就成为常用策略,成本也最低。

  有市场观察人士指出,通过修改公司章程来限制野蛮人权利实属下策之选,甚至会给对方留下口实,市场对此也存较大的争议,南玻A案例显示该策略往往难以奏效,资本市场还是应该按市场规则办事。如果大股东害怕被二级市场举牌方篡权,应在一开始就设置好游戏规则,中途修改章程难免引来非议。

  北青报记者注意到,在国内万科管理层对决野蛮人的“万宝”之争如火如荼之际,太平洋对岸的苹果却向资本敞开董事会大门。据了解,通过这种所谓的“代理参与权”,股东可以借此来赶走自己不喜欢的董事会成员,从而对公司的发展策略施加影响力。据媒体报道的公开消息,过去两年中,随着贝莱德、T Rowe Price、美国大型养老基金等机构投资者要求提高股东话语权,代理参与权由过去的边缘话题逐渐成为大企业的主流选择。

  据了解,在标普500指数公司中,微软、可口可乐等超过50家企业,已于今年实行代理参与权制度。有观察人士用“开放的董事会及其敌人”来形容当前公司治理模式中围绕董事会而展开的斗争,资本市场围绕“董事会”的角逐不会停下。

  文/本报记者 朱开云 供图/视觉中国

  最新进展

  万科:钜盛华将港深联动披露权益变动

  针对近期宝能举牌万科一事,证监会新闻发言人张晓军昨日回应称,监管部门一直高度关注此事。上周证监会已表明态度,在依法合规的情况下,不予干预。上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务;上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益。“目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好维护‘公开、公平、公正’的市场秩序,更好维护市场参与各方,特别是广大中小投资者的合法权益。”

  昨晚,万科还发布公告称,钜盛华与前海人寿合计持有万科24.26%的权益,钜盛华今后通过港交所披露万科权益变动信息时,将向深交所提供相关的权益变动信息并予以披露。此前,深交所曾质疑万科股权变动披露与港交所不同步,造成投资者误解。

  另外,昨晚,万科A发布公告进一步说明近期公司管理层的观点。公告称,公司目前正在筹划资产重组,旨在实现提升公司价值及实现多赢,同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格,为此管理层希望获得所有股东的支持。

  对这位绿城的普通员工而言,即将过去的这个马年,堪称参加工作以来最忐忑不安的一年。“像我这种公司里的小员工,只求能安安稳稳好好工作,过去一年融创和绿城这么争来争去,说实在的,我们这些普通员工还真有些担惊受怕。”

  蓝绿分家时被迫留在绿城

  很担心自己会不会被裁员

  在绿城这几年,老板宋卫平在小枚心目中绝对是“大家长”的形象。她见到老宋的机会不算多,关于老宋的种种故事,她也是从人家那里听来的。

  小枚一直都很认同“真诚、善意、精致、完美”、“走正道”等公司的价值观。在她看来,绿城就是宋卫平的绿城,她从没想过,老宋会突然将绿城卖了。

  小枚不是个太八卦的人,消息也算不得灵通,她是看到同事在微信群里聊,才知道绿城要卖给融创了。

  “当时挺震惊的,因为从没想过,绿城要是没有宋总,会怎么样。”小枚说,她这人向来缺乏安全感,那时就开始担心这样的变动会不会对自己的工作产生什么影响。

  去年5月23日的发布会上,宋卫平宣布要组建蓝城,随后的一段时间,蓝绿开始分家,小枚最后留在了绿城。“那时留在绿城的分两种,一种是自己想留在绿城的,另外一种,是去蓝城也没有位置,没办法只好留在绿城的。我属于后一种。”

  那个时候的小枚对融创完全不了解,只听说“融创人具有狼性”,所以她很担心“狼性”的融创进来后,自己万一做得不好,会不会随时被裁员。“白天做事都小心翼翼的,晚上睡觉依旧会担心。那段时间过得提心吊胆的。”

  薪水翻了近一倍

  刚适应又爆发融绿之争

  当融创完全接手绿城后,小枚发现对方并没有想象中那么可怕。她还惊喜地发现,自己的薪水涨了,而且涨了不少。“原来我们绿城普通员工的薪水并不高,之前做过一份涨薪报告,但一直没有实行,融创进来后,觉得我们的薪水实在太低,就参考那份报告给大家都涨工资了,不少人的薪水甚至翻了倍。”

  涨薪的同时,工作压力也大了很多,“大家都在加班,融创的领导干活都很拼命”。

  小枚说,在日常的工作中,另外还有两个比较大的变化。

  过去,出于老宋对完美的追求,绿城员工在PPT上投入过多的精力,大量的时间花在如何做好一个PPT,以求博得老板的称赞。或许在老宋看来,如果一个PPT都做不好,又怎能将事情做好?

  “因为一个PPT受老板赏识而被提拔,或是因为PPT做得差而被老板骂,这种事情并不少见。所以PPT是绿城员工的必修课,做点动画是小菜一碟。”小枚说,“但融创的PPT就很简单,把要点讲清楚就行了。”

  “夜总会”,也曾是绿城的特点。“如果是老板开会,会议要是从下午开始,那么开到凌晨是常有的事。老板经常会就一件事引申开去讲,滔滔不绝,而且言之有理,我真的很佩服他的学识和口才。”小枚说,“融创开会更务实些,就是提出问题,解决问题。”

  小枚开始适应了融创的工作风格和节奏,就在这个时候,老宋要回归的消息传出,融绿之争爆发。

  一觉睡醒就刷微信看进展

  员工开始无心工作

  融绿之争的情节,就像一部悬念迭出的电视剧,外人天天“追剧”,而绿城的员工,则因为事关切身利益,焦虑不已。

  几乎每一个绿城员工,都跟小枚一样,晚上睡觉前刷微信,一觉醒来继续刷,留心事件的每一个进展。

  “说实在的,情感上我希望宋总能回来,因为我始终觉得绿城就是宋总的绿城,最最起码,他也是精神领袖。不然绿城也不是原来的绿城。”小枚说,“但我们这种基层员工,不敢去站队,也轮不到我们去站队。工作还是第一位的,而且融创确实给我们涨了薪水,我们普通员工还是挺感激的。”

  随着融绿之争升级,员工开始无心工作。尤其当应国永被任命为总经理回到绿城后,员工们更是左右为难,究竟该听融创领导呢,还是听老绿城领导呢?

  “那段时间工作基本停滞了。大家还是照常上班下班,但呆在单位都不做事情。”小枚表示,这种什么事情都不做的情形,反而更难受,同事之间也不敢沟通想法,怕被出卖,被事后清算。

  员工的忧虑并未完全消散

  希望羊年绿城不再折腾

  老宋总算是回归了。但经过了大半年的折腾之后,绿城员工的忧虑和担心并未就此烟消云散,心中的石头尚未完全放下。

  “中交现在是大股东,央企比较强势,而且明确说也会加入管理。我们对他们完全不了解,明年他们进来后,我们还不知道会有怎样的改变。”小枚说,持有这种想法的绿城员工并不少。

  小枚还透露,据她了解,有的绿城员工,在拿到年终奖后,或许会选择离开。“一些在融创进来后被提拔的,现在又被边缘化了,春节后可能就走了。”

  但更多像小枚这样的员工,依旧热爱着绿城。“我希望能在绿城继续好好工作,宋总回来了,我能从他身上,继续学到很多东西。”

  只是她希望,在“喜羊羊”的羊年,绿城能够不再折腾。“那种七上八下、忐忑不安的滋味,真的不好受。”

  万科表示,如果此次事件的结果能让公司股权结构更稳定,那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处,并将鞭策公司加快转型的步伐。另外,万科将进一步完善对外信息发布机制。公司信息披露委员会将进一步完善公司信息披露事宜统筹,加强对管理层个人言论的管理。文/本报记者 朱开云

  至少,在这个春节,她可以暂时忘掉忧虑,在全家团聚中寻找到一份安全感,过个安稳年。

  小枚还有一个愿望,“涨了的薪水,但愿不会调回去”。这应该也是绿城员工共同的希望。

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